Юрисдикция Нидерланды

ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Нидерланды  расположены в Западной Европе, к северу от Бельгии и к западу от Германии. Система правления – конституционная монархия, с современной экономикой, являющейся пятой по масштабу в еврозоне.

Почему Нидерланды

•          Мультилингвальная культура

•          Опытные работники

•          Развитая инфраструктура

•          Экономическая стабильность

•          Расположены в сердце промышленной Европы

• Развитая сеть соглашений и применяемых директив ЕС

Типыголландскихюридическихлиц

•          Общества с ограниченной ответственностью (BV)

•          Открытые акционерные общества (NV)

•          Кооперативы

•          Европейские общества (SE)

•          Европейские корпоративные общества (SCE)

•          Товарищества (общего типа или с ограниченной ответственностью)

1.    Общества с ограниченной ответственностью (BV)

BV является наиболее часто используемой правовой формой в Нидерландах, поскольку акционеры общества не несут личную ответственность за долги общества или по другим обязательствам. Кроме того, регистрация BV упрощена благодаря недавним поправкам соответствующего закона, который в настоящее время не предусматривает требование о минимальном размере уставного капитала и, следовательно, открытия счета в банке.

2.    Открытые акционерные общества (NV)

Открытые акционерные общества могут быть созданы одним или несколькими акционерами и должны иметь как минимум одного директора. Ответственность акционеров ограничена денежным выражением, согласованным при регистрации общества, в обмен на акции. Данная правовая форма является обязательной для всех компаний, акции которых обращаются на бирже и, в основном, используется крупными предприятиями.

3.    Кооперативы

Кооперативы являются ассоциациями участников (не акционеров), ответственность которых может быть определена актом о создании. Кооператив должен быть создан по меньшей мере двумя участниками. Кооперативы могут быть как с ограниченной так и с неограниченной ответственностью. Голландские кооперативы в течение многих лет были тесно связаны с сельскохозяйственным сектором, однако, в настоящее время, все больше и больше инвесторов используют этот вид организационно-правовой формы в качестве холдинговой компании в связи с налоговыми преимуществами использования кооператива.

4.    Европейские общества(SE)

Европейское общество является публичной компанией ЕС и несет специфический характер в связи с его способностью быть зарегистрированным в одном государстве-члене, а затем быть перерегистрированным в любом другом государстве-члене Европейского Союза. SE регулируется Регламентом Совета о статусе европейской компании 2157/2001 («Статут»), тем не менее, закон не предусматривает всеобъемлющий свод правил относительно функционирования SE, отличный от общих положений, регулирующих функционирование SE. В настоящее время существует более 1500 зарегистрированных SE.

5.    Европейские корпоративные общества (SCE)

Директива о Европейских корпоративных обществах была принята 22 июля 2003 года. Директива направлена на содействие трансграничной и транснациональной деятельности кооперативов за счет устранения препятствий, связанных с национальным законодательством каждого государства-члена. Важным требованием для создания SCE является то, что учредители общества должны быть гражданами не менее чем двух стран.

6.    Товарищества (общего типа или с ограниченной ответственностью)

Голландский гражданский кодекс (Том 7а, Титул 9) («Кодекс») устанавливает положения регистрации в Нидерландах товарищества общего типа или с ограниченной ответственностью. В отличие от компаний (публичных или частных), товарищества регулируются соглашением между партнерами. Генеральный партнер или партнеры управляют и представляют товарищество в отношениях с третьими лицами. Такие партнеры несут солидарную ответственность по долгам товарищества. В случае товарищества с ограниченной ответственностью (т.е. CV), партнеры с ограниченной ответственностью предоставляют CV либо активы либо беспроцентный займ в в качестве взноса в капитал и, распоряжаются интересом, полученным от прироста капитала и прибылью CV. Ответственность партнеров с ограниченной ответственностью ограничена объемом взноса в капитал.

Налоговые льготы

Вот некоторые из основных льгот:

• Нерезиденты облагаются налогом только на доход, полученный из источников в Нидерландах
• Освобождение дивидендного дохода, получаемого от долевого участия
• Освобождение от налога на приросткапиталазасчетучастия
• Широкая сеть соглашений об избежании двойного налогообложения, заключенных с более чем 95 странами

ЧТО НЕОБХОДИМО ЗНАТЬ ПРИ СОЗДАНИИ ГОЛЛАНДСКОЙ КОМПАНИИ

В Титулах 4 и 5 Тома 2 Кодекса содержатся все требования по регистрации голландских компаний. Таким образом, Кодекс является ядром статутного права корпоративного права в Нидерландах.

Каковы требования для регистрации компании (BVи NV) в Нидерландах?

1. Уставный капитал: начиная с 1 октября 2012 года отсутствует требование о минимальном первоначальном размере уставного капитала для компаний BV. Минимальный размер уставного капитала для компании NV составляет € 45 000.

2. Акционеры: минимальное количество акционеров — один (1), может быть как физическим лицом, так и юридическим лицом. Наша фирма предлагает услуги номинальных акционеров, владеющих акциями на основании трастового соглашения с клиентом.

3. Директора: все компании должны иметь по меньшей мере, одного директора. Директор может быть как физическим лицом, так и юридическим лицом. Директора осуществляют управление компанией, и имеют право принимать решения по всем вопросам.

Хотя не существует юридического требования, касающегося гражданства директоров, мы рекомендуем предусмотреть, в случае если голландская компания намерена стать налоговым резидентом в Нидерландах, чтобы, по крайней мере большинство членов совета директоров, являлось резидентами Нидерландов.

4. Юридический адрес: зарегистрированный офис является официальным физическим адресом компании и должен находиться в Нидерландах. Наша фирма может предоставить услугу по предоставлению зарегистрированного офиса по запросу.

5. Учет в налоговом органе: Постановка на учет является обязательной для всех голландских компаний, которые будут зарегистрированы в налоговых органах после их инкорпорации.

Какова процедура регистрации компании в Нидерландах?

Голландское общество с ограниченной ответственностью (BV)  или открытое акционерное общество с ограниченной ответственностью (NV) — должны быть инкорпорированы в присутствии голландского нотариуса гражданского права. Нотариальный акт инкорпорации должен быть выполнен на голландском языке, но, обычно учредителям предоставляют переведенные статьи. Название компании должно начинаться или заканчиваться словами «BeslotenVennootschap» или аббревиатурой «BV» (или, в случае открытого акционерного общества — «NaamlozeVennootschap» или аббревиатурой «NV«).

Подготовка Меморандума и Устава является важным шагом. Устав образует конституционный документ общества. Устав включает правила, по которым компания фунционирует как юридическое лицо.

В связи с отменой 1 октября 2012 года требований по минимальному размеру уставного капитала, больше не существует требования по открытию банковского счета при регистрации компании BV.

Если все вышеперечисленные условия выполнены, то голландская компания будет зарегистрирована.

Заключительным этапом процедуры инкорпорации является регистрация голландской компании в Торгово-промышленной палате и налоговых органах.

Общества с ограниченной ответственностью (BV) и Открытые акционерные общества (NV)

BV является наиболее часто используемой правовой формой в Нидерландах, поскольку акционеры общества не несут личной ответственности за долги общества или по другим обязательствам.

Голландский нотариус гражданского права является компетентным органом, регулирующим создание BV или NV. Перед регистрацией BV или NV голландскому нотариусу должны быть сообщены все данные о личности создателей, их законных представителях и фактических владельцах, владеющих более чем 25% долей.

Минимальный размер уставного капитала для BV составляет €0.01, а для NV — €45.000.

Согласно нормам голландского права, BV разрешено выпускать только зарегистрированные акции, тогда как NV разрешено выпускать как зарегистрированные акции, так и акции на предъявителя. Обеим компаниям разрешен выпуск разных классов акций.

Финансовая компания

Общества с ограниченной ответственностью и открытые акционерные общества являются наиболее широко используемыми юридическими лицами для создания финансовой компании.

Доход, полученный от финансовой деятельности, облагается налогом по фиксированным ставкам в размере 20-25%. В случае взаимных финансовых компаний, для компании может быть достаточным обложение невысоким налогом процентного дохода. Создавая голландскую финансовую компанию, заявители получают выгоду от использования широкой сети соглашений об избежании двойного налогообложения, предлагаемых юрисдикцией Нидерландов и, следовательно, применяется уменьшенная ставка удерживаемого налога на получаемый процентный доход. Отсутствует удерживаемый налог на выплачиваемый процентный доход.

Пример выше показывает, что, в случае когда займодателем является компания, зарегистрированная в оффшорной юрисдикции, и, заемщиком является оншорная компания, выплаты процентного дохода облагаются удерживаемым налогом по ставке вплоть до 30%. Если же между такими компаниями расположить голландскую финансовую компанию, то, выплаты процентного дохода будут облагаться ставкой удерживаемого налога, уменьшенной вплоть до 0%

Холдинговая компания

Общества с ограниченной ответственностью и открытые акционерные общества также широко используются для создания холдинговых структур.

Данный пример показывает преимущества использования голландской компании в качестве холдинговой.

В случае, когда материнская компания в одной стране напрямую владеет компанией в другой стране, выплата дивидендов может облагаться удерживаемым налогом по ставке 25% и выше.

Например, если дочерняя компания зарегистрирована в России, которая заключила соглашение об избежании двойного налогообложения с Нидерландами, а материнская компания расположена в другой европейской стране, голландская холдинговая компания будет функционировать в качестве механизма по снижению налоговой ставки. Обычно, выплата дивидендов российской компанией материнской компании облагается удерживаемым налогом по ставке 15%. При введении голландской компании, выплата дивидендов будет облагаться по ставке 5%, поскольку выплата дивидендов между голландской холдинговой компанией и материнской компанией ЕС освобождена от удерживаемого налога на дивиденды. Благодаря участию голландской компании, дивиденды, полученные от голландской холдинговой компании, не облагаются налогом.

Голландское товарищество

Голландское CVсостоит как минимум из одного генерального партнера и одного партнера с ограниченной ответственностью, заключивших соглашение о партнерстве. После выбора партнеров, регистрация CVможет быть осуществлена в присутствии голландского нотариуса. Ниже представлена структура голландского CV.

Существуют два типа голландского CV, закрытое CV, не выплачивающее налог и открытое CV, выплачивающее голландский корпоративный налог и имеющее доступ к соглашениям об избежании двойного налогообложения.

Голландским корпоративным налогом не облагаются партнеры товарищества, не являющиеся резидентами Нидерландов или не осуществляющие деятельность в Нидерландах.

Компании роялти

Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества являются наиболее распространенными юридическими лицами, используемыми для формирования компании роялти в юрисдикции Нидерландов.

Доход от роялти облагается налогом по ставке 20%-25%. В случае компании, проводящей платежи роялти, может быть достаточным обложение роялти невысоким налогом. Если компания роялти правильно инкорпорирована, она будет получать преимущество от использования широкой сети соглашений об избежании двойного налогообложения, предоставляемой юрисдикцией Нидерландов и, следовательно, будет использовать уменьшенную ставку удерживаемого налога на входящие роялти. Удерживаемым налогом не облагаются исходящие роялти. Пример ниже демонстрирует пользу от использования голландской компании роялти.